Sukcesja (dziedziczenie) przedsiębiorstw – przekazywanie dorobku przyszłym pokoleniom

W obecnych czasach temat sukcesji nabiera szczególnego znaczenia. Przedsiębiorcy, często nazywani liderami biznesu, którzy tworzyli swoje firmy po 1989 r. – powoli osiągają wiek emerytalny lub dojrzeli do podjęcia decyzji o przekazaniu swoich przedsiębiorstw kolejnym pokoleniom. Ogromnego znaczenia zyskują również firmy rodzinne – zarówno wśród kluczowych decydentów biznesowych na rynku polskim, jak i w oczach kontrahentów oraz konsumentów, dla których świadczą o swojej stabilności i rzetelności, istniejąc na rynku przez pokolenia.
Jak wskazuje Raport Końcowy Badania firm rodzinnych zrealizowany przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości w 2009 r. większość respondentów zastanawia się nad przekazaniem swojej firmy dzieciom, jednak w ponad co dziesiątym (13%) przedsiębiorstwie nie zamierza się uruchamiać procesów sukcesyjnych. Co więcej, zdecydowana większość, bo aż 69% przedsiębiorców, nie posiada żadnych planów czy strategii dotyczących sukcesji.
Mimo upływu lat, ta sytuacja nie ulega zmianie, co jest wiązane głównie z tym, iż przepisy obecnie obowiązującego prawa nie przewidują szczególnych regulacji dotyczących dziedziczenia przedsiębiorstw. Oznacza to, że odbywa się ono na zasadach ogólnych i dotyczy nie tylko majątku, ale także zobowiązań i długów, w tym także podatkowych. Spadkobierca odpowiada więc nie tylko za zobowiązania podatkowe spadkodawcy, ale również m.in. za zaległości podatkowe, odsetki za zwłokę od zaległości podatkowych spadkodawcy, niezwrócone przez spadkodawcę zaliczki na naliczony podatek od towarów i usług oraz ich oprocentowanie czy koszty toczących się postępowań podatkowych. Obowiązkowe jest także zgłoszenie przez spadkobiercę o zaprzestaniu działalności w wyniku śmierci podatnika VAT prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą czy zapłata podatku od spadków i darowizn, w zależności od stopnia pokrewieństwa ze spadkobiercą.
Biorąc pod uwagę powyższe, należy podkreślić, iż kwestie podatkowe i ekonomiczne związane z sukcesją podatkową mają olbrzymie znaczenie dla spadkobierców, zarówno w przypadku gdy podejmą decyzję o kontynuowaniu biznesu, jak i również w przypadku wystąpienia spadkobierców ze spółki. W celu rozliczenia się z występującymi ze spółki spadkobiercami, przy zachowaniu płynności firmy, niezbędna może okazać się profesjonalna wycena wartości przedsiębiorstwa czy też przygotowanie mechanizmu finansowania. Nawet najlepsze rozwiązania prawne mogą jednak powodować nadmierne obciążenia podatkowe, stając się nieefektywnymi finansowo dla spadkobierców czy spółki, w konsekwencji powodując konieczność jej likwidacji. Tylko współpraca specjalistów (prawników, doradców podatkowych, ekonomistów) pozwala na kompleksową weryfikację ścieżki sukcesji, biorąc pod uwagę zarówno aspekty prawne, podatkowe, jak i ekonomiczne.
Szczególne znaczenie ma to przy jednoosobowych działalnościach gospodarczych, gdzie tylko odpowiednie uregulowanie tej kwestii w testamencie, pozwoli spadkobiercom odziedziczyć składniki majątkowe przedsiębiorstwa (działalność jednoosobowa jako taka nie podlega sukcesji). Nieuregulowanie kwestii sukcesji przedsiębiorstwa w testamencie doprowadza do podziału majątku przedsiębiorstwa między sukcesorów, którzy posiadają jedynie udziały spadkowe i nie dziedziczą poszczególnych elementów majątku w całości. W takim przypadku konieczne jest przeprowadzenie działu spadku, w postępowaniu sądowym bądź przed notariuszem w drodze umowy, co w razie sporu między sukcesorami może potrwać lata.
Istniejąca w Kodeksie cywilnym od 2011 r. instytucja zapisu windykacyjnego, daje możliwość przekazania w drodze testamentu poszczególnych elementów majątku, całego przedsiębiorstwa, posiadanych udziałów bądź akcji wybranemu spadkobiercy, niekoniecznie będącego członkiem rodziny. Zapis ten jest jednak możliwy jedynie w drodze aktu notarialnego, a także winien być przemyślany i odpowiednio skonstruowany pod kątem prawnym. Nie zawsze bowiem zapis windykacyjny jest wystarczający w przypadku sukcesji, co każdorazowo wymaga indywidualnej analizy prawnej i podatkowej.
Sukcesja w przedsiębiorstwach posiadających rozbudowaną strukturę organizacyjną wymaga szczegółowego uregulowania w umowach spółek, opracowania odpowiedniej strategii i planu w taki sposób, aby zabezpieczyć następców prawnych oraz zachować ciągłość działalności przedsiębiorstw. Z naszej dotychczasowej praktyki wynika jednak, że standardowe rozwiązania jakie przewidują przepisy obowiązującego prawa (w szczególności Kodeks spółek handlowych), w wielu przypadkach okazują się niesatysfakcjonujące lub nawet godzące w interesy zarówno spółki, jak i spadkobierców. Dodatkowo, sukcesja przedsiębiorstwa może przysporzyć wiele problemów w przypadku niespodziewanej, nagłej śmierci właściciela firmy.
Warto zatem zastanowić się nad odpowiednim uregulowaniem treści umów spółek w kwestii sukcesji, a także zawczasu spisać w odpowiedniej formie testament. Skorzystanie z doradztwa podatkowego, prawnego oraz ekonomicznego zwykle okazuje się konieczne, ze względu na złożoność procesu sukcesji przedsiębiorstw. Te wszystkie elementy są bowiem kluczowe, aby przekazanie całego przedsiębiorstwa lub posiadanych udziałów odbyło się w sposób sprawny, a przy tym bezpieczny dla majątków sukcesorów, z uwzględnieniem interesów spółki. Dla liderów biznesu ich firmy są jak własne dzieci, natomiast dla ich sukcesorów są często tylko opcją, z której mogą skorzystać bądź nie. Nie pozwólmy zatem, aby dorobek naszego życia został zaprzepaszczony z powodu braku efektywnej strategii sukcesyjnej.
Biorąc pod uwagę złożoność problematyki sukcesji przedsiębiorstw zachęcamy do kontaktu z naszymi specjalistami w zakresie sukcesji przedsiębiorstw.

Autor: Michał Skibicki – doradca podatkowy, Członek Zarządu WFY GROUP