Jak stworzyć regulamin rady nadzorczej w spółce akcyjnej?

Spółka akcyjna, która chce być postrzegana jako podmiot dobrze zorganizowany, transparentny, a przy tym także przyjazny inwestorom, powinna posiadać regulamin rady nadzorczej. Tego rodzaju dokument to nie tylko sygnał wysyłany w stronę rynku mówiący o tym, że podmiot dba o relacje inwestorskie, ale także gwarancja ładu korporacyjnego. Jak go stworzyć i o czym pamiętać przy jego pisaniu?

Mimo że obowiązek sporządzenia regulaminu nie wynika z przepisów prawa ani nawet z dobrych praktyk, zasadą jest, że spółki notowane na giełdzie wprowadzają tego rodzaju wewnętrzne regulacje, aby uporządkować swoje działania oraz utrzymać ład w ramach współpracy w radzie nadzorczej. Dlatego warto, aby każda ze spółek akcyjnych stworzyła właśnie taki autorski dokument zgodny ze swoimi potrzebami oraz strukturą organizacyjną. Jakkolwiek stworzenie regulaminu nie jest rzeczą szczególnie trudną, warto jednak skonsultować jego treść z prawnikiem posiadający doświadczenie i wiedzę w zakresie prawa spółek. Unikniemy w ten sposób błędów, których konsekwencją może być nieważność uchwał podejmowanych w oparciu o wadliwe zapisy regulaminu. Nie zapominajmy także, że dobrze napisany regulamin może obowiązywać bez konieczności jego zmian przez lata.

Jak go stworzyć?

Pracując nad regulaminem pamiętajmy o tym, że nie może on być sprzeczny z treścią statutu spółki. Niestety jednym z najczęściej popełnianych błędów przy tworzeniu tego typu spisu zasad jest modyfikowanie, uzupełnianie lub błędne interpretowanie w takim dokumencie postanowień wynikających właśnie ze statutu firmy lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Tytułem przykładu, nieprawidłowe jest zmienianie w regulaminie zasad dotyczących większości, którą podejmowane są uchwały czy też nadanie członkom rady uprawnień nie przysługujących im na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych, albo wskazywanie innych osób, które będą miały prawo zwoływania posiedzeń rady nadzorczej niż te wymienione w kodeksie spółek handlowych lub statucie spółki.

Drugim dość często popełniany błędem jest przepisywanie w regulaminie treści ogólnie obowiązujących przepisów wynikających z ustaw, które i tak siłą rzeczy są wobec niego nadrzędne i bez względu na jego treść zawsze obowiązują radę. Najlepiej więc, aby taki dokument ograniczał się głownie do określenia kwestii organizacyjnych oraz sposobów wykonywania czynności przez radę nadzorczą, które nie zostały uściślone wcześniej w innych aktach prawnych, a warto wprowadzić je do standardowych działań w danym przedsiębiorstwie.

Co powinien zawierać regulaminu?

Pamiętajmy, aby przede wszystkim znalazły się w nim postanowienia dotyczące sposobu zwoływania posiedzeń rady nadzorczej i ich przebiegu. Należy szczegółowo uregulować co powinno zawierać zaproszenie (na przykład projekty uchwał lub tylko przewidywany porządek obrad) jakim wyprzedzeniem należy wysyłać zaproszenie, a nawet określić takie, zdawało by się ,„drobiazgi”, jak na przykład to, w jaki sposób członkowie rady będą o spotkaniach zawiadamiani (telefonicznie, listownie czy mailowo). Pamiętajmy bowiem, że praktyka zna wiele przypadków zwoływania posiedzeń rady nadzorczej praktycznie z godziny na godzinę, by w ten sposób wykluczyć możliwość udziału w obradach niewygodnych członków i powołać pod ich nieobecność nowy zarząd. W takich sytuacjach to właśnie odpowiednie zapisy w regulaminie zakazujące lub zapobiegające tego rodzaju praktykom mogą być jedynym ratunkiem dla nieobecnych. W regulaminie można zresztą określić jak często odbywać się będą posiedzenia rady nadzorczej, bądź wskazać jakiego rodzaju zdarzenia, inne jeszcze niż te przewidziane w kodeksie spółek handlowych uzasadniać będą zwołanie posiedzeń rady nadzorczej. Nie mniej ważne są również punkty dotyczące organizacji wewnętrznej rady nadzorczej, to jest w szczególności ewentualnego podziału na poszczególne komitety tematyczne i określenie nie tylko zasad wyboru ich członków, ale także zakresu kompetencji oraz norm funkcjonowania.

Jak go zatwierdzić?

Sam regulamin uchwalany jest zawsze przez walne zgromadzenie (o ile statut nie przyznaje takiego uprawnienia radzie nadzorczej). Dobrze również wiedzieć, że już po jego wprowadzeniu w życie ewentualna sprzeczność danej uchwały z regulaminem nie prowadzi automatycznie do jej nieważności. Natomiast uchwała zgodna z regulaminem, ale sprzeczna ze statutem spółki, często będzie nieważna i nieobowiązująca.

Autor: Michał Jurczak