Dokumentacja cen transferowych – jak będzie ostatecznie wyglądać?

Od 1 stycznia 2017 r. zaczęły obowiązywać nowe przepisy dotyczące dokumentowania transakcji zawieranych przez podmioty powiązane, które przyniosły istotne zmiany w tym zakresie. Uzupełnieniem tych zmian, jest ogłoszone w dniu 18 września 2017 r. Rozporządzenia w sprawie informacji zawartych w dokumentacji podatkowej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uszczegóławia ono znowelizowane przepisy w zakresie przygotowania dokumentacji Local File i Master File.

Warto przypomnieć, że według nowych przepisów obowiązek przygotowania dokumentacji cen transferowych dotyczy każdego podatnika, którego przychody lub koszty w roku podatkowym w przekroczyły poziom 2 mln euro. Przy czym jeżeli podatnik przekracza próg 10 mln euro, ma dodatkowo obowiązek przygotować także analizę porównywalności (benchmarking study).

Ogłoszenie wskazanego Rozporządzenia, kończy także okres niepewności podatników, co do tego jaki zakres informacji należy zaprezentować dokumentując transakcję między podmiotami powiązanymi.. W znowelizowanej ustawie o podatku dochodowym bowiem bardzo ogólnie określono, co dokumentacja cen transferowych powinna zawierać. Należy także zwrócić uwagę, iż obowiązek dokumentacyjny (w stosunku do regulacji obowiązujących do 31 grudnia 2016 r.) rozszerzono o takiej elementy jak: przedstawienie struktury organizacyjnej czy opis otoczenia konkurencyjnego.

Dokumentacja „local file”

Istotną kwestią wskazaną w Rozporządzeniu jest to, że wartość transakcji ma wynikać z dwóch elementów tj. z kwot wynikających z faktur oraz faktycznie dokonanych płatności. Wobec tego przedstawianie tych dwóch wartości jako odrębnych pozycji w dokumentacji wydaje się być wskazane. Powstaje pytanie, co w przypadku, gdy takich dokumentów brakuje? W takiej sytuacji doprecyzowano, że podatnik ma obowiązek odwołać się do wartości wskazanych w umowach lub innych istotnych dokumentach. Brak jest jednak wskazówek jak definiować pojęcie „istotnych dokumentów”.

Kolejnym elementem dokumentacji lokalnej, który został sprecyzowany w Rozporządzeniu, są wymagane przez ustawodawcę informacje dotyczące identyfikacji podmiotów powiązanych. Warto zauważyć, że o ile zakres informacji takich jak nazwa podmiotów powiązanych, dane adresowe oraz numer identyfikacji podatkowej nie powinny stanowić raczej problemu, tak szczególną uwagę należy zwrócić na jaki okres czasu te dane powinny być aktualne. W Rozporządzeniu wskazano bowiem, że informacje dotyczące identyfikacji podmiotów powiązanych powinny być zgodne ze stanem fatycznym występującym na dzień zakończenia roku podatkowego, którego dotyczy dokumentacja.

Ostatnim doprecyzowanym elementem dokumentacji lokalnej jest opis przebiegu transakcji. W Rozporządzeniu wskazano, że opis ten powinien obejmować nie tylko analizę funkcjonalną, która co do zasady nie uległa zmianie (w stosunku do dotychczasowych regulacji), ale również – co jest nowością – profil funkcjonalny. Profil funkcjonalny jest zwięzłym opisem roli strony transakcji lub innego zdarzenia, wynikającego z analizy funkcjonalnej, uwzględniającego transakcje lub inne zdarzenia realizowane w ramach łańcucha wartości dodanej.

Analiza porównywalności”

Jak wskazano powyżej, dla podatników, których przychody lub koszty przekraczają próg 10 mln euro, obowiązkowym elementem dokumentacji Local File jest analiza porównywalności (benchmarking study). O ile sama analiza porównywalności nie jest nowym składnikiem dokumentacji cen transferowych, to dotychczas nie była ona obligatoryjnym elementem wymaganym przez polskie ustawodawstwo. Co warte podkreślenia sam obowiązek jej przygotowanie spoczywał na organie podatkowym, który kwestionował cenę przyjętą przez strony transakcji. Natomiast w obecnym stanie prawnym to na podatniku ciąży obowiązek sporządzenia analizy porównywalności, której głównym celem jest wykazanie, że ceny zastosowane przez podatnika w transakcji z podmiotem powiązanym są rynkowe.

W zakresie analizy porównywalności Rozporządzenie szczegółowo wskazuje elementy, które taka analiza powinna zawierać. Należą do nich m.in. wskazanie podmiotu badanego w analizie, założenia przyjęte do analizy, wskazanie danych porównawczych itp. Ponadto podatnicy otrzymali również wskazówki co do tego, jakie informacje powinni oni przedstawić i udokumentować po przeprowadzeniu takich analiz. W Rozporządzeniu określono także, iż w przypadku gdy pewne elementy wymagane w analizie danych porównawczych nie mają zastosowania do danej transakcji, to należy wskazać przyczyny, z powodu których zaniechano ich zastosowania.

Analiza nowego Rozporządzenia wskazuje, że oczekiwania ustawodawcy co do szczegółowości danych, które trzeba zaprezentować w dokumentacji podatkowej są duże. Z tego względu prawidłowe sporządzenie dokumentacji cen transferowych będzie czasochłonne. Sama dokumentacja „Local File” zawiera wiele elementów, których dotychczas podatnicy nie musieli prezentować. Ponadto nałożenie na podatników dodatkowego obowiązku przygotowania analizy porównywalności utwierdza tylko w przekonaniu, iż ilość informacji, które należy przedstawić w dokumentacji cen transferowych jest ogromna, a jej przygotowanie będzie skomplikowanym procesem wymagającym zaangażowania specjalistów z wielu dziedzin.. Z drugiej jednak strony rzetelne przygotowanie dokumentacji cen transferowych spełniającej wszystkie wymagania stawiane przez ustawodawcę powinno znacznie utrudnić organom podatkowym możliwość kwestionowania cen ustalonych przez strony transakcji.